国浩律师（南京）事务所 关 于 江苏正丹化学工业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编:210036 7-8F/Block B,309# Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: https://www.grandall.com.cn 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 目 录 一、请补充披露香港禾杏 2010 年转让发行人股权是否履行纳税义务，是否涉及所得税优惠 的补缴事项，是否存在违法违规行为，报告期内香港禾杏是否受到相关行政处罚，香港禾杏 历次股权变动交易价格，以及交易价款支付情况，发行人整体变更、历次分红、股权转让涉 及的纳税义务是否履行完毕，资金出境是否履行相应审批程序。请保荐机构、发行人律师发 表核查意见。................................................................................................................................... 4 二、请补充披露华杏投资、立豪投资分别以 9,525 万元、3,175 万元承接香港禾杏股权的资 金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，立豪投资股权变动历 史沿革。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，具体说明核查过程。 ............................. 10 三、请补充披露关联方禾杏实业是否完成注销程序，注销程序是否合法合规，存续期间是否 存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ........................................................................................................................................................ 14 四、请说明报告期内是否存在注销子公司的情况。请保荐机构、发行人律师核查。 ......... 15 五、请说明联大化工历史上职工持股会的相关情况，是否合法合规，是否存在违法违规情形， 股权代持原因，职工持股会转让股权、股权代持等是否存在纠纷，根据联大化工历史情况， 说明联大化工股东与华杏投资、香港禾杏、立豪投资股东之间的关系，以及各自持股比例， 是否存在差异，若有，请说明差异原因，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意 见，并说明核查过程。................................................................................................................. 16 六、请补充披露联大化工 2007 年向发行人出售设备、技术履行的决策程序、交易价格确定 依据，是否公允合理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ......................................... 28 七、请说明丹阳塑料厂的股权结构及变动情况，正丹集团、丹阳塑料厂、哈斯特与发行人的 关联关系。..................................................................................................................................... 29 八、请发行人说明镇江红土、常州红土对外投资企业名单，报告期内是否与发行人存在交易 和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ......................................................... 30 九、请发行人说明报告期内主要原材料碳九芳烃的主要供应商变动较大的原因。发行人股东、 实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师 发表核查意见。............................................................................................................................. 31 十、请发行人补充披露报告期内贸易商客户数量变动情况，通过经销商实现销售收入的金额 及占比，说明主要贸易商的名称、合作历史、交易内容、交易金额及占比，最终销售情况， 发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、 发行律师发表核查意见。............................................................................................................. 32 2 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 国浩律师（南京）事务所 关 于 江苏正丹化学工业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 致：江苏正丹化学工业股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正丹化学工业股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创 业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查，出具了《国 浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京） 事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关 于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（南京）事 务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（南 京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 3 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 根据中国证监会的口头反馈意见，本所现就口头反馈意见中发行人律师需要 说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并使用，本补充 法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》含义 一致。 一、请补充披露香港禾杏 2010 年转让发行人股权是否履行纳税义务，是否 涉及所得税优惠的补缴事项，是否存在违法违规行为，报告期内香港禾杏是否 受到相关行政处罚，香港禾杏历次股权变动交易价格，以及交易价款支付情况， 发行人整体变更、历次分红、股权转让涉及的纳税义务是否履行完毕，资金出 境是否履行相应审批程序。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 1.1 请补充披露香港禾杏就发行人整体变更、历次分红、股权转让涉及的 纳税义务是否履行完毕 1．香港禾杏 2010 年转让股权的纳税义务 2010 年 12 月，经江苏省商务厅出具苏商资审字[2010]第 110140 号《关于同 意镇江正丹化学工业有限公司股权转让、变更企业性质及新制定<合同>、<章程> 的批复》批准，香港禾杏将持有的 37.5%发行人股权（对应出资额 1,087.5 万美 元）以人民币 9,525 万元转让给华杏投资；将持有的 12.5%发行人股权（对应出 资额 362.5 万美元）以人民币 3,175 万元转让给立豪投资，正丹有限于 2010 年 12 月 20 日获发了前述变更所涉的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 4 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 书》，并办理了工商变更登记手续。 根据发行人说明、相关代扣代收税款凭证及转账完税证明，香港禾杏就前述 股权转让所得收益均已缴纳了相关税款，该等税款分别由华杏投资、立豪投资代 扣代缴。 2．香港禾杏 2011 年 6 月转让股权的纳税义务 2011 年 6 月，经镇江经济技术开发区管理委员会出具镇经开管审发[2011]54 号《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让及修改合同章程的批复》批准， 香港禾杏将持有的 9%发行人股权（对应出资额 261 万美元）以人民币 4,500 万 元转让给深创投；将持有的 6%发行人股权（对应出资额 174 万美元）以人民币 3,000 万元转让给常州红土，正丹有限于 2011 年 6 月 10 日获发了前述变更所涉 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。 根据发行人说明、相关税收缴款书及税收通用完税证，香港禾杏就前述股权 转让所得收益均已缴纳了相关税款，该等税款分别由深创投、常州红土代扣代缴。 3．发行人整体变更设立时香港禾杏的纳税义务 2012 年 1 月，镇江经济技术开发区管理委员会出具镇经开管审发[2012]1 号 《关于同意镇江正丹化学工业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 同意正丹有限变更为外商投资股份有限公司，发行人就本次变更于 2012 年 1 月 4 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更 登记手续。 根据发行人说明、镇江市财税库税收款项代扣补充凭证及税收转账专用完税 证，香港禾杏已缴纳发行人整体变更设立的相关税款。 4．香港禾杏获得发行人分配利润的纳税义务 经核查，自发行人设立以来，发行人共向香港禾杏分配利润 3 次，累计 86,608,014.92 元，分别为 62,108,014.92 元、7,000,000 元、17,500,000 元 经本所律师核查相关代扣代收税款凭证、税收完税证明，香港禾杏就前述分 红均已履行了相关纳税义务，该等税款由发行人代扣代缴。 5 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 基于前述，本所律师认为，香港禾杏已就其历次转让股权、分红所得、发行 人股份制改造履行了相关纳税义务。 1.2 香港禾杏资金出境是否履行相应审批程序 1．就香港禾杏 2010 年 12 月、2011 年 6 月将其持有的正丹有限股权转让给 华杏投资、立豪投资、深创投及常州红土事宜，根据境外汇款申请书（外汇核 准信息）、银行对账单及发行人说明，该等资金出境亦已履行了相关外汇登记 程序。 2．就香港禾杏 2011 年 4 月、2015 年 2 月、2015 年 11 月取得发行人的分红 所得收益，根据当时有效的《结汇、售汇及付汇管理规定》的相关规定：外商投 资企业外方投资者依法纳税后的利润、红利的汇出，持董事会利润分配决议书， 从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行兑付，按照规定应当以外币支付的股 息，依法纳税后持董事会利润分配决议书从其外汇帐户支付或者到外汇指定银行 兑付。因此，该等分红出境无需履行外汇审批程序。 基于前述，本所律师认为，就香港禾杏涉及的资金出境事项均已履行了相关 外汇批准程序。 1.3 发行人是否涉及所得税优惠的补缴事项，是否存在违法违规行为 根据发行人说明，自正丹有限设立至香港禾杏 2010 年转股期间，发行人主 要享受的税收优惠为外商投资企业“两免三减半”及外商投资企业购买国产设备 投资减免的税收优惠。 经核查，2010 年香港禾杏转让发行人股权前，发行人为外商独资企业；股 权转让后，发行人为中外合资企业（其中外资比例为 50%），根据原《外商投资 企业和外国企业所得税法》、 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、 《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企 业所得税有关问题的通知》、《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商 行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收 管理有关问题的通知》等相关规定，股权转让前后，发行人均具有享受 “两免 三减半”的企业所得税优惠、外商投资企业购买国产设备的企业所得税抵免的税 收优惠的资格，因此，香港禾杏 2010 年转让发行人股权后，发行人不涉及相关 6 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 所得税优惠的补缴事项。 同时，根据发行人主管税务机关出具的证明，报告期内发行人不存在欠缴税 金情况，无任何行政处罚记录。 基于前述，本所律师认为，香港禾杏 2010 年转让发行人股权时，香港禾杏 转让发行人股权应缴的所得税由相关受让方代扣代缴；发行人亦就前述变更履行 了商务部门的批准手续、并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》、办理了工商变更登记手续，发行人彼时享受的税收优惠未因前述股权转让 而导致补缴，发行人不存在因享受前述税收优惠而被税务机关处罚的情形。 1.4 香港禾杏历次股权变动交易价格，以及交易价款支付情况 1. 香港禾杏的设立 2004年3月11日，香港禾杏在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司， 注册编号为888435。曹翠琼持有香港禾杏发行的全部50万股股份，每股面值1.00 港币。 2. 香港禾杏的股权变动 （1）第一次股权转让 2008年7月28日，股东曹翠琼决定将其持有的香港禾杏500,000股转让给胡国 忠，并辞去公司董事职务，胡国忠接任公司董事职务，并代28名股东持有香港禾 杏股份；该次股权转让系曹翠琼2008年于澳洲读书，为便于香港禾杏经营管理需 要而进行的股权变动。 2008年8月5日，曹翠琼与胡国忠签订《股权转让协议》，约定曹翠琼将其持 有的香港禾杏500,000股以每股1港币、合计50万元港币的价格转让给胡国忠。 （2）第二次股权转让 2009年12月21日，股东胡国忠决定将其持有的香港禾杏474,650股转让给曹 正国等7人，其中曹正国受让271,900股、沈杏秀受让103,150股、沈绿萍受让 28,600股、宋金留受让21,000股、李锁芳受让9,600股、董金才受让6,200股、荆 晓平受让34,200股。 7 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2009年12月30日，胡国忠分别与曹正国等7人签订《股权转让协议》，以每 股1港币的价格将474,650股转让给曹正国等7人。 本次股权转让后，香港禾杏的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 曹正国 271,900 54.38 2 沈杏秀 103,150 20.63 3 沈绿萍 28,600 5.72 4 胡国忠 25,350 5.07 5 宋金留 21,000 4.20 6 荆晓平 34,200 6.84 7 李锁芳 9,600 1.92 8 董金才 6,200 1.24 合 计 500,000 100.00 （3）第三次股权转让 2010年11月16日，香港禾杏召开股东会，同意荆晓平将其持有的香港禾杏 32,500股转让给蔡小东等20人，其中蔡小东受让40股、曹翠琼受让11,694股、匡 留荣受让2,441股、龚琴受让1,792股、张国忠受让1,731股、张小平受让1,638 股、张留芳受让1,638股、沈锁芳受让1,545股、张火玉受让1,236股、王锁芳受 让865股、吉文军受让865股、袁卫忠受让865股、杨国平受让865股、徐书方受让 865股、朱云忠受让865股、钱勤华受让773股、周伟林受让773股、王立俊受让773 股、许莉受让618股、刘金芳受让618股；同意李锁芳将其持有的香港禾杏1,104 股转让给蔡小东，同意胡国忠辞去公司董事职务，由曹正国接任公司董事职务。 2010年11月29日，荆晓平分别与蔡小东等20人签订《股权转让协议》，以每 股1港币的价格将32,500股转让给蔡小东等20人。同日，李锁芳与蔡小东签订《股 权转让协议》，以每股1港币的价格将1,104股转让给蔡小东。 本次股权转让完成后香港禾杏股权已全部由28名自然人股东直接持有，至此 不再存在股份代持的情形。 8 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 本次股权转让后，香港禾杏的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 曹正国 271,900 54.38 2 沈杏秀 103,150 20.63 3 沈绿萍 28,600 5.72 4 胡国忠 25,350 5.07 5 宋金留 21,000 4.20 6 荆晓平 1,700 0.34 7 李锁芳 8,496 1.70 8 董金才 6,200 1.24 9 曹翠琼 11,694 2.34 10 蔡小东 1,144 0.23 11 匡留荣 2,441 0.49 12 龚琴 1,792 0.36 13 张国忠 1,731 0.35 14 张小平 1638 0.33 15 张留芳 1638 0.33 16 沈锁芳 1545 0.31 17 张火玉 1236 0.25 18 王锁芳 865 0.17 19 吉文军 865 0.17 20 袁卫忠 865 0.17 21 杨国平 865 0.17 22 徐书方 865 0.17 23 朱云忠 865 0.17 24 钱勤华 773 0.15 25 周伟林 773 0.15 26 王立俊 773 0.15 27 许莉 618 0.12 28 刘金芳 618 0.12 合 计 500,000 100.00 根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行出具的法律意见书，香港禾杏的历 9 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 次股权变化的手续已根据香港法律的规定履行完毕。 3. 根据本所向香港禾杏的28名股东进行访谈，香港禾杏设立之初的50万元 港币由曹正国出资，2010年11月香港禾杏的股权变动完成后，股权受让方（不含 沈杏秀、曹翠琼）将前述股权转让涉及的交易价款以等值的人民币支付给曹正国。 根据曹正国确认，股权受让方已将股权转让款支付完毕。 1.5 报告期内香港禾杏是否受到相关行政处罚 根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行出具的法律意见书，香港禾杏自成 立至该意见书出具日均已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴 相关税款的情况，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或 处罚的情况；香港禾杏自成立至该意见书出具日不存在因违反香港相关海关法律 法规而已被或可能被罚款或处罚的情况；根据法庭查察之记录，香港禾杏并无存 在尚未了结的或正在进行之诉讼、仲裁或行政处罚案件。 此外，根据香港禾杏确认，香港禾杏自设立至今，未受到过任何行政处罚。 基于前述，本所律师认为，报告期内香港禾杏未受到过任何行政处罚 。 二、请补充披露华杏投资、立豪投资分别以 9,525 万元、3,175 万元承接香 港禾杏股权的资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利 益安排，立豪投资股权变动历史沿革。请保荐机构、发行人律师发表核查意见， 具体说明核查过程。 2.1 请补充披露华杏投资、立豪投资分别以9,525万元、3,175万元承接香 港禾杏股权的资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利 益安排。 1. 根据本所律师对华杏投资4名自然人股东的访谈，华杏投资于2010年向香 港禾杏购买发行人37.5%股权支付的9,525万元转让款的资金来源为曹正国、沈杏 秀20多年经营企业及工作收入积累；其确认其持有的华杏投资的股权，不存在委 托持股、股份代持或其他利益安排。 根据华杏投资出具的声明，华杏投资对正丹有限的投资资金来源合法，不存 10 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人的股权权属不清晰或存在潜 在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、第三方权益或其他权利行使受限制的情 形。 2. 根据本所律师对立豪投资26名自然人股东的访谈，2010年立豪投资以 3,175万元向香港禾杏购买发行人12.5%股权时，资金来源一部分为立豪投资的自 有资金（注册资本1,500万元）、不足的部分（即1,675万元）由6名股东向立豪投 资借款1,300万、其余款项来源于联大化工的减资款。 经核查，2011年9月，联大化工的注册资本由1,618万元减至118万元，胡国 忠等26名自然人合计获得减资款374.86万元。根据相关借款协议，胡国忠等26 名员工将前述减资款借予立豪投资。 根据相关借款协议及本所律师对徐书方、王立俊、钱勤华、张火玉、许莉、 董金才的访谈，该6名股东共计向立豪投资借款1,300万元，其中，徐书方借款300 万元、王立俊借款100万元、钱勤华借款100万元、张火玉借款300万元、许莉借 款200万元、董金才300万元；出借的资金来源为该6名股东的自有及自筹资金， 非向发行人实际控制人借款。 同时，根据本所向立豪投资的26名自然人股东的书面访谈，其均确认其持有 的立豪投资的股权，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 根据立豪投资出具的声明，立豪投资对正丹有限的投资资金来源合法，不存 在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人的股权权属不清晰或存在潜 在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、第三方权益或其他权利行使受限制的情 形。 就华杏投资与立豪投资的出资来源情况，本所律师采取了如下核查措施： 1. 核查了联大化工工商资料、华杏投资与立豪投资出具的《声明》； 2．对华杏投资与立豪投资的自然人股东进行了访谈；以及 3. 核查了华杏投资与立豪投资向香港禾杏付款的转账凭证、各自然人股东 向华杏投资或立豪投资认缴注册资本的支付凭证、立豪投资、华杏投资的验资报 告、借款协议。 11 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 经本所律师核查，华杏投资、立豪投资受让发行人股权的资金来源合法，截 至本回复出具之日，华杏投资、立豪投资持有发行人的股份不存在股份代持、委 托持股或其他特殊利益安排。 2.2 请补充披露立豪投资股权变动历史沿革 就立豪投资的股本演变情况，本所律师核查了立豪投资的工商资料、《验资 报告》，并检索了国家企业信用信息公示系统，经核查，立豪投资的股本演变情 况如下： 1．设立 2010年11月8日，立豪投资获得江苏省镇江工商行政管理局核发的 （1100xq19）名称预先登记[2010]第11080020号《名称预先核准通知书》。 2010年11月8日，立豪投资的26名股东签署了公司章程。 2010年11月16日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚恒验 [2010]107号《验资报告》，并验证：截至2010年11月15日止，立豪投资（筹）已 收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。各股东以货 币出资1,500万元。 2010年11月22日，镇江工商行政管理局新区分局核准了立豪投资的设立登 记，并向立豪投资核发了注册号为321191000037483的《企业法人营业执照》。根 据《企业法人营业执照》所载，立豪投资的经营范围为：对外投资，投资管理、 咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为：镇江新区 丁卯经十二路668号；营业期限为2010年11月22日至2030年11月18日。 立豪投资设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 沈绿萍 343.5228 22.9015 2 胡国忠 304.1994 20.2799 3 宋金留 252.2629 16.8175 4 曹翠琼 140.3769 9.3585 12 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 5 李锁芳 102.0181 6.8012 6 董金才 74.195 4.9463 7 匡留荣 29.307 1.9538 8 龚 琴 21.5165 1.4344 9 张国忠 20.7746 1.385 10 荆晓平 20.4036 1.3602 11 张小平 19.6617 1.3108 12 张留芳 19.6617 1.3108 13 沈锁芳 18.5487 1.2366 14 张火玉 14.839 0.9893 15 蔡小东 13.7261 0.9151 16 王锁芳 10.3873 0.6925 17 吉文军 10.3873 0.6925 18 袁卫忠 10.3873 0.6925 19 杨国平 10.3873 0.6925 20 徐书方 10.3873 0.6925 21 朱云忠 10.3873 0.6925 22 钱勤华 9.2744 0.6183 23 周伟林 9.2744 0.6183 24 王立俊 9.2744 0.6183 25 许 莉 7.4195 0.4946 26 刘金芳 7.4195 0.4946 合 计 1,500.00 100.00 2. 股权变更 根据发行人说明并经本所律师核查立豪投资的工商档案信息，立豪投资自设 立至本回复出具之日未发生股权变更。 13 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 三、请补充披露关联方禾杏实业是否完成注销程序，注销程序是否合法合 规，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机 构、发行人律师发表核查意见。 3.1 请补充披露关联方禾杏实业是否完成注销程序，注销程序是否合法合 规。 禾杏实业系发行人股东香港禾杏投资设立的企业，设立之初系为享受上海自 贸区相关优惠政策，禾杏实业成立后，原预计享有的上海自贸区优惠政策并未实 现，为此，2016 年 9 月 18 日，香港禾杏作出决定，决定禾杏实业解散，并进入 法定清算程序，成立清算组进行清算。禾杏实业于 2016 年 9 月 19 日就注销事宜 在《文汇报》刊登《注销公告》，通知债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。2016 年 9 月 8 日，上海市浦东新区国家税务局保税区分局第一税务所、上海市浦东新区地方税 务局保税区分局第一税务所出具其盖章的《清税证明》。2016 年 11 月 15 日，中 国（上海）自由贸易实验区管理委员会出具《外商投资企业备案回执》，对禾杏 实业的终止予以备案。2016 年 12 月 6 日，上海外高桥保税区海关出具《外高桥 保税区企业海关注销证明》。2017 年 1 月 6 日，中国（上海）自由贸易实验区市 场监督管理局出具《备案通知书》，对禾杏实业清算组成员予以备案。公司清算 结束后，将出具《清算报告》，报股东香港禾杏确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。经查询国家企业信用信息公示系统，禾杏实业已完成注销程序。 经本所律师核查，禾杏实业的注销程序合法合规，符合《公司法》的相关规 定。 3.2 请补充披露禾杏实业存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到 相关行政处罚。 本所律师查询了上海市浦东新区国家税务局保税区分局第一税务所、上海市 浦东新区地方税务局保税区分局第一税务所、上海外高桥保税区海关、中国（上 海）自由贸易实验区市场监督管理局等政府部门的网站以及通过百度网站检索， 截至本反馈回复出具之日，未检索到禾杏实业在其存续期间受过行政处罚的相关 信息。 14 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 同时，根据禾杏实业确认，其存续期间不存在重大违法违规行为，未受到相 关行政处罚。 四、请说明报告期内是否存在注销子公司的情况。请保荐机构、发行人律 师核查。 报告期内，发行人共设有 2 家全资子公司，分别为正丹上海及正丹香港，正 丹上海设立之初系为享受上海自贸区相关优惠政策，但正丹上海成立后，原预计 享有的上海自贸区优惠政策并未实现，为此，发行人决定注销正丹上海。2016 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决定注销子公司正丹上海， 并进入法定清算程序。2016 年 1 月 20 日，发行人成立清算组，由清算组进行清 算。2016 年 3 月 23 日，正丹上海就注销事宜在《文汇报》上刊登《注销公告》， 通知债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，制定清算方案并报发行人确认。2016 年 5 月 17 日，上海外高桥保税 区海关出具《外高桥保税区企业海关注销证明》。2016 年 9 月 8 日，上海市浦东 新区国家税务局保税区分局第一税务所、上海市浦东新区地方税务局保税区分局 第一税务所出具其盖章的《清税证明》。公司清算结束后，出具《清算报告》，报 发行人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。2016 年 10 月 27 日， 中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准 予正丹上海注销。 经本所律师核查，正丹上海的注销程序合法合规，符合《公司法》的相关规 定。除正丹上海外，发行人报告期内不存在其他注销子公司的情况。 15 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 五、请说明联大化工历史上职工持股会的相关情况，是否合法合规，是否 存在违法违规情形，股权代持原因，职工持股会转让股权、股权代持等是否存 在纠纷，根据联大化工历史情况，说明联大化工股东与华杏投资、香港禾杏、 立豪投资股东之间的关系，以及各自持股比例，是否存在差异，若有，请说明 差异原因，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查 过程。 5.1 请说明联大化工历史上职工持股会的相关情况，是否合法合规，是否 存在违法违规情形 经核查联大化工工商资料并对时任联大化工法定代表人曹正国进行访谈， 1998 年 8 月，南开大学新技术实业集团公司丹阳分厂（以下简称“丹阳分厂”） 改制为联大化工时，将职工持股会登记为股东，但职工持股会未按照当时有效的 法律法规的规定办理社团法人登记手续。 1998 年 10 月 25 日，国务院颁布了修订的《社会团体登记管理条例》，该条 例第三条第三款规定：“不属于本条例登记范围的：；机关、团体、企业事 业单位内部批准成立、在本单位内部活动的团体”。自 1998 年 10 月 25 日起，职 工持股会已不能办理社团法人登记手续。 本所律师认为，修订的《社会团体登记管理条例》于 1998 年 10 月 25 日实 施后，职工持股会已不能登记为社团法人，联大化工职工持股会未登记为社团法 人自 1998 年 10 月 25 日起已不违反相关法规的规定；同时，职工持股会名下的 股权已于 2000 年 8 月转让，联大化工职工持股会历史上未予登记为社团法人对 发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 5.2 联大化工股权代持原因，职工持股会转让股权、股权代持等是否存在 纠纷 （一）联大化工股权代持原因 经核查，1998 年 8 月丹阳分厂改制为联大化工时，取得联大化工股权的职 工股东共 27 名（不含曹正国、沈杏秀夫妇），组成职工持股会。 根据本所对曹正国的访谈，联大化工刚改制时，基于彼时职工对于联大化工 16 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 的前景并不看好等原因，股东间的股权变动比较频繁，为减少办理工商变更登记 的次数，故以职工持股会的名义代持股权。 （二）职工持股会转让股权、股权代持等是否存在纠纷 1. 职工持股会的股东变更情况 （1）1998 年 8 月丹阳分厂改制为联大化工时，曹正国持股 22.11%、沈杏秀 持股 25.71%、职工持股会持股 52.18%，其中职工持股会的股东组成如下： 单位：万股 序号 姓 名 量化股 现金增量股 总持股 1 曹和国 22.00 30.00 52.00 2 胡国忠 20.00 28.00 48.00 3 张来大 16.00 21.00 37.00 4 沈绿萍 17.00 22.50 39.50 5 宋力公 11.00 16.00 27.00 6 宋金留 11.00 15.00 26.00 7 沈锁忠 9.50 13.10 22.60 8 张国华 3.00 4.00 7.00 9 李锁芳 5.00 6.60 11.60 10 张银生 2.00 2.80 4.80 11 洪久平 0.50 1.00 1.50 12 董金才 1.50 2.30 3.80 13 王国平 0.50 1.00 1.50 14 王云南 2.00 2.80 4.80 15 葛伟东 1.50 2.00 3.50 16 孙利建 1.00 1.50 2.50 17 束光辉 1.00 1.50 2.50 18 张小平 1.00 1.50 2.50 19 张留芳 1.00 1.50 2.50 17 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 姓 名 量化股 现金增量股 总持股 20 钱勤华 1.00 1.50 2.50 21 荆晓平 1.00 1.50 2.50 22 匡留荣 2.00 2.80 4.80 23 匡纯达 1.00 1.50 2.50 24 曹晓国 5.00 7.00 12.00 25 胡爱民 1.50 2.00 3.50 26 曹志标 10.00 13.00 23.00 27 蔡小东 2.00 2.70 4.70 28 无人认购股 50.00 - 50.00 合 计 200.00 206.10 406.10 注：1998 年 9 月 12 日，持股职工胡爱民与职工潘新梅签订协议，约定胡爱民将所持联大化 工 3.5 万股职工股全部转让给潘新梅。 （2）1999 年 2 月 9 日，导墅镇政府下发《关于对江苏正丹集团公司原对外 投资企业“江苏正安化工有限公司”解散清产核资后资产量化确认并进行改制的 申请报告的批复》（导政发[1999]5 号），江苏正安化工有限公司（以下简称“正 安化工”）经核销后的净资产为 518 万元，其中职工取得的净资产为 129.5 万元 （折为 129.5 万股），加上丹阳分厂 1998 年改制剩余的 50 万股，合计 179.5 万 股可供职工认购。此后，职工实际认购 116.00 万股（配套现金出资 208.80 万元）， 剩余无人认购的 63.5 万股经联大化工股东会同意由曹正国认购（配套现金出资 113.20 万元）。前述职工认购完成后，用正安化工净资产及现金向联大化工增资， 职工持股会的股东变更为 41 名，组成如下： 单位：万股 序号 姓名 原持股 本次认购量化股 本次现金入股 现持股合计 1 曹志标 23.00 7.00 12.60 42.60 2 曹和国 52.00 6.00 10.80 68.80 3 胡国忠 48.00 8.00 14.40 70.40 4 张来大 37.00 7.00 12.60 56.60 18 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 姓名 原持股 本次认购量化股 本次现金入股 现持股合计 5 沈绿萍 39.50 8.00 14.40 61.90 6 宋力公 27.00 9.00 16.20 52.20 7 宋金留 26.00 11.00 19.80 56.80 8 沈锁忠 22.60 8.00 14.40 45.00 9 张国华 7.00 6.00 10.80 23.80 10 李锁芳 11.60 5.00 9.00 25.60 11 张银生 4.80 1.00 1.80 7.60 12 洪久平 1.50 1.00 1.80 4.30 13 董金才 3.80 3.00 5.40 12.20 14 王国平 1.50 0 0 1.50 15 王云南 4.80 2.00 3.60 10.40 16 葛伟东 3.50 1.00 1.80 6.30 17 孙利建 2.50 1.00 1.80 5.30 18 束光辉 2.50 0 0 2.50 19 张小平 2.50 1.00 1.80 5.30 20 张留芳 2.50 1.00 1.80 5.30 21 钱勤华 2.50 0 0 2.50 22 荆晓平 2.50 0 0 2.50 23 匡留荣 4.80 2.00 3.60 10.40 24 匡纯达 2.50 1.00 1.80 5.30 25 曹晓国 12.00 2.00 3.60 17.60 26 潘新梅 3.50 0 0 3.50 27 蔡小东 4.70 0 0 4.70 28 匡国龙 0 1.00 1.80 2.80 29 张火玉 0 1.00 1.80 2.80 30 王锁芳 0 1.00 1.80 2.80 31 张国忠 0 2.00 3.60 5.60 19 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 姓名 原持股 本次认购量化股 本次现金入股 现持股合计 32 刘梅芳 0 1.00 1.80 2.80 33 吉文军 0 1.00 1.80 2.80 34 袁卫忠 0 1.00 1.80 2.80 35 沈锁炳 0 2.00 3.60 5.60 36 杨国平 0 1.00 1.80 2.80 36 徐书方 0 1.00 1.80 2.80 38 朱云忠 0 1.00 1.80 2.80 39 袁锁英 0 5.50 9.90 15.40 40 曹云芳 0 5.50 9.90 15.40 41 姚国芳 0 1.00 1.80 2.80 总计 356.10 116.00 208.80 680.80 2. 2000 年 8 月，因工商部门不再将职工持股会登记为股东，职工持股会的 股权改由张来大、胡国忠等 6 人代持，至此职工持股会不再持有发行人股权。张 来大等 6 人代持情况如下： 单位：万股 代持人本 被代持人 序号 代持人 被代持人 登记持股数 人持股数 持股数 王云南 10.40 孙利建 5.30 张小平 5.30 张留芳 5.30 王锁芳 2.80 1 张来大 56.60 张火玉 2.80 102.50 张国忠 5.60 刘梅方 2.80 吉文军 2.80 袁卫忠 2.80 2 胡国忠 70.40 洪久平 4.30 112.00 20 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 代持人本 被代持人 序号 代持人 被代持人 登记持股数 人持股数 持股数 葛伟东 6.30 匡纯达 5.30 蔡晓栋 4.70 匡国龙 2.80 徐书方 2.80 袁锁英 15.40 张银生 7.60 3 宋金留 56.80 荆晓平 2.50 109.50 曹志标 42.60 曹和国 68.60 李锁芳 25.60 4 董金才 12.20 束光辉 2.50 114.40 钱勤华 2.50 杨国平 2.80 沈锁忠 45.00 匡留荣 10.40 5 沈绿萍 61.90 126.40 潘新梅 3.50 沈锁炳 5.60 张国华 23.80 王国平 1.50 曹晓国 17.60 6 宋力公 52.30 116.10 朱云忠 2.80 曹云芳 15.40 姚国芳 2.80 总计 680.80 3. 2000 年 8 月至 2011 年 2 月期间，联大化工的实际股东间进行了股权转 让，同时对代持情况进行了清理，股权转让及代持终止后，联大化工的股权结构 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 21 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹正国 879.8 54.3758 2 沈杏秀 333.86 20.6341 3 沈绿萍 92.6 5.7231 4 胡国忠 82.0 5.068 5 宋金留 68.0 4.2027 6 曹翠琼 37.84 2.3387 7 李锁芳 27.5 1.6996 8 董金才 20.0 1.2361 9 匡留荣 7.9 0.4883 10 龚琴 5.8 0.3585 11 张国忠 5.6 0.3461 12 荆晓平 5.5 0.3399 13 张小平 5.3 0.3276 14 张留芳 5.3 0.3276 15 沈锁芳 5.0 0.30902 16 张火玉 4.0 0.2472 17 蔡小东 3.7 0.22868 18 王锁芳 2.8 0.17305 19 吉文军 2.8 0.17305 20 袁卫忠 2.8 0.17305 21 杨国平 2.8 0.17305 22 徐书方 2.8 0.17305 23 朱云忠 2.8 0.17305 24 钱勤华 2.5 0.1545 25 周伟林 2.5 0.1545 26 王立俊 2.5 0.1545 27 许莉 2.0 0.1236 22 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 28 刘金芳 2.0 0.1236 合 计 1,618 100 就职工持股会的股东变更情况，职工持股会的股东转让股权、股权代持等是 否存在纠纷事宜，本所律师进行了以下核查： 1．核查了联大化工的工商资料，相关股权转让协议、股权价款支付凭证； 2．对联大化工职工持股会 41 名股东中的 38 名股东进行了当面访谈，该等 转让股权的股东确认转让股权是其真实意思表示、收取了股权转让价款、对联大 化工历史上股权代持及股权转让不存在异议； 3. 对华杏丹阳（联大化工变更后的名称）现有 28 名股东进行了访谈，确认 其持有华杏丹阳的股权系其真实持有，不存在代持的情形； 4. 获得了江苏省人民政府办公厅于 2012 年 12 月 19 日下发的《省政府办公 厅关于确认华杏投资管理丹阳有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏 政办函[2012]146 号），确认华杏丹阳历史沿革及改制等事项履行了相关程序， 并经主管部门批准，资产权属清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。 基于前述，本所律师认为，联大化工历史上存在职工持股会持股情形，但其 已于 2000 年 8 月将股权转让予胡国忠等 6 人；联大化工历史上存在股权代持情 形，于 2011 年 2 月规范完毕；截至本回复出具之日，联大化工不存在因前述股 权转让或代持而导致的尚未了结的纠纷。 5.3 根据联大化工历史情况，说明联大化工股东与华杏投资、香港禾杏、 立豪投资股东之间的关系，是否存在差异，若有，请说明差异原因，是否存在 潜在纠纷 1. 2010 年 12 月，华杏投资设立时的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 曹正国 2,000.00 600.00 40.00 沈杏秀 1,000.00 300.00 20.00 23 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 曹翠琼 1,000.00 300.00 20.00 曹 丹 1,000.00 300.00 20.00 合计 5,000.00 1,500.00 100.00 2011 年 5 月，华杏投资的实收资本变更为 5000 万元；截至本回复出具之日， 华杏投资的股权未发生变动。 2. 2010 年 10 月，立豪投资设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 沈绿萍 343.5228 22.9015 2 胡国忠 304.1994 20.2799 3 宋金留 252.2629 16.8175 4 曹翠琼 140.3769 9.3585 5 李锁芳 102.0181 6.8012 6 董金才 74.195 4.9463 7 匡留荣 29.307 1.9538 8 龚 琴 21.5165 1.4344 9 张国忠 20.7746 1.385 10 荆晓平 20.4036 1.3602 11 张小平 19.6617 1.3108 12 张留芳 19.6617 1.3108 13 沈锁芳 18.5487 1.2366 14 张火玉 14.839 0.9893 15 蔡小东 13.7261 0.9151 16 王锁芳 10.3873 0.6925 17 吉文军 10.3873 0.6925 18 袁卫忠 10.3873 0.6925 19 杨国平 10.3873 0.6925 20 徐书方 10.3873 0.6925 21 朱云忠 10.3873 0.6925 22 钱勤华 9.2744 0.6183 23 周伟林 9.2744 0.6183 24 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 24 王立俊 9.2744 0.6183 25 许 莉 7.4195 0.4946 26 刘金芳 7.4195 0.4946 合计 1,500 100 经核查，截至本回复出具之日，立豪投资的股权未发生变动。 3. 截至本回复出具之日，香港禾杏的股权结构为： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 曹正国 271,900.00 54.38 2 沈杏秀 103,150.00 20.63 3 沈绿萍 28,600.00 5.72 4 胡国忠 25,350.00 5.07 5 宋金留 21,000.00 4.20 6 荆晓平 1,700.00 0.34 7 李锁芳 8,496.00 1.70 8 董金才 6,200.00 1.24 9 曹翠琼 11,694.00 2.34 10 蔡小东 1,144.00 0.23 11 匡留荣 2,441.00 0.49 12 龚琴 1,792.00 0.36 13 张国忠 1,731.00 0.35 14 张小平 1,638.00 0.33 15 张留芳 1,638.00 0.33 16 沈锁芳 1,545.00 0.31 17 张火玉 1,236.00 0.25 18 王锁芳 865.00 0.17 19 吉文军 865.00 0.17 20 袁卫忠 865.00 0.17 21 杨国平 865.00 0.17 22 徐书方 865.00 0.17 23 朱云忠 865.00 0.17 25 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 24 钱勤华 773.00 0.15 25 周伟林 773.00 0.15 26 王立俊 773.00 0.15 27 许莉 618.00 0.12 28 刘金芳 618.00 0.12 合 计 500,000.00 100.00 4. 截至本回复出具之日，联大化工（现名为华杏丹阳）的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 1 曹正国 64.15 54.38 2 沈杏秀 24.35 20.63 3 胡国忠 5.98 5.07 4 沈绿萍 6.75 5.72 5 宋金留 4.96 4.20 6 董金才 1.46 1.24 7 李锁芳 2.01 1.70 8 曹翠琼 2.76 2.34 9 匡留荣 0.58 0.49 10 龚琴 0.42 0.36 11 张国忠 0.41 0.35 12 荆晓平 0.40 0.34 13 张小平 0.39 0.33 14 张留芳 0.39 0.33 15 沈锁芳 0.36 0.31 16 张火玉 0.30 0.25 17 蔡小东 0.27 0.23 18 王锁芳 0.20 0.17 19 吉文军 0.20 0.17 20 袁卫忠 0.20 0.17 21 杨国平 0.20 0.17 22 徐书方 0.20 0.17 23 朱云忠 0.20 0.17 26 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%) 24 钱勤华 0.18 0.15 25 周伟林 0.18 0.15 26 王立俊 0.18 0.15 27 许莉 0.15 0.12 28 刘金芳 0.15 0.12 合计 118.00 100.00 经对比上述 4 公司的股权结构，本所认为： 1. 联大化工与香港禾杏的股东及股东持股比例相同（持股比例差异系由四 舍五入造成的）。 2. 除曹正国、沈杏秀夫妇外，香港禾杏的另外 26 名股东均是立豪投资的股 东。 3. 2010 年 12 月，发行人因计划上市，香港禾杏将 37.5%发行人股权转让 给华杏投资；将 12.5%发行人股权转让给立豪投资。转让后，曹正国家族（曹正 国、沈杏秀、曹翠琼、曹丹）通过华杏投资、香港禾杏、立豪投资合计持有发行 人 77.34%股权，与转让前通过香港禾杏持有发行人的股权相同；另外 25 名股东 通过香港禾杏及立豪投资合计持有发行人 22.66%股权，与转让前通过香港禾杏 持有发行人的股权相同。 4. 2010 年股权转让后，曹正国、沈杏秀、曹翠琼三人持有的发行人股权变 更为曹正国、沈杏秀、曹翠琼、曹丹四人持有，曹正国家庭成员间的股权进行了 变动。根据本所对曹正国的访谈，2010 年设立华杏投资时，考虑曹丹逐渐成年， 为均衡家庭成员间的利益并考虑曹丹成年后与其配偶间夫妻财产的划分，故将曹 丹的股权与其姐曹翠琼的股权设置得相同。 经本所律师核查，联大化工股权转让时签订了股权转让协议、支付了股权转 让对价、办理了工商变更登记手续；香港禾杏将发行人股权转让给华杏投资、立 豪投资时履行了商务部门的批准手续、换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》、签订了股权转让协议、支付了股权转让对价、办理了工商变更登 记手续；香港禾杏的股权变动已按照香港法律的规定履行完毕，本所认为，不存 27 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 在潜在纠纷。 六、请补充披露联大化工 2007 年向发行人出售设备、技术履行的决策程序、 交易价格确定依据，是否公允合理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 6.1 请补充披露联大化工 2007 年向发行人出售设备、技术履行的决策程序 经核查，2007 年 3 月 31 日，联大化工召开董事会并通过决议，同意将“偏 苯三酸酐生产专有技术（含相关专利）”和 “对二乙基苯生产专有技术”转让给 正丹有限，转让价待有资质的评估机构评估后与正丹有限协商确定。相关评估情 况详见“问题六/6.2”。 2007 年 9 月 27 日，联大化工召开董事会并通过决议，同意将 “10,000 吨/ 年偏苯三酸酐设备、5,000 吨/年偏苯三酸酐设备和 2,500 吨/年对二乙基苯设备” 转让给正丹有限，转让价待有资质的评估机构评估后与正丹有限协商确定。相关 评估情况详见“问题六/6.2”。 经核查，2007 年 9 月 30 日前，联大化工的股权由导墅镇政府及导墅企管站 代持，鉴于存在股权代持的情况，联大化工出售设备、技术时只履行了董事会决 议程序、未履行股东会决议程序，本所律师认为，联大化工 5 名董事均为联大化 工的股东，且该 5 名董事合计持有联大化工 85.52%的股权，可以代表全体股东， 同时该等转让对价以评估价值决定，未侵害其他股东的利益。 6.2 交易价格确定依据，是否公允合理 经核查，2007 年 5 月 22 日，江苏新华联资产评估有限公司出具《丹阳市联 大化工有限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第 138 号），以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，按收益法评估，偏苯三酸酐生产专有技术的评估价 值为 2,790 万元。 2007 年 5 月 22 日，江苏新华联资产评估有限公司出具《丹阳市联大化工有 限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第 137 号），以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，按收益法评估，对二乙基苯生产专有技术的评估价值为 988 万元。 28 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 2007 年 12 月 16 日，镇江明诚会计师事务所有限公司出具《关于丹阳市联 大化工有限公司委估设备的资产评估报告书》（镇诚评报字[2007]第 129 号），以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，按重置成本法评估，联大化工委托评估资产 的公允价值为 73,128,485 元。 2017 年 2 月 16 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《丹阳市联 大化工有限公司无形资产评估报告书复核报告》（沃克森咨报字【2017】第 0016 号），认为江华评报字[2007]第 137 号、第 138 号《丹阳市联大化工有限公司无 形资产评估报告书》两项报告评估目的明确，遵循了评估的基本原则，实施的评 估程序基本到位，评估方法基本符合相关规范要求，评估报告格式基本符合报告 出具时的规范要求，评估结果基本公允。 根据《设备转让合同》、《技术转让（专利权）合同》、《技术转让（技术秘密） 合同》，联大化工以 7,300 万元将设备转让给正丹有限、以 2,800 万元将偏苯三 酸酐生产专有技术转让给正丹有限、以 1,000 万元将对二乙基苯生产专有技术转 让给正丹有限。本所律师认为，联大化工转让生产设备及专有技术的交易价格按 评估值定价，交易作价公允。 七、请说明丹阳塑料厂的股权结构及变动情况，正丹集团、丹阳塑料厂、 哈斯特与发行人的关联关系。 7.1 丹阳塑料厂的股权结构及变动情况 本所律师核查了丹阳塑料厂的历次工商变更登记材料，其股权结构及变动情 况如下： 1．成立 1984 年 11 月 16 日，丹阳塑料厂成立，注册资金为 12 万元，经济性质为集 体所有制，主管部门为丹阳市导墅工业公司（导墅镇政府所属企业），法定代表 人为曹正国，生产经营范围为主营环氧大豆油、兼营 P204 磷酸酯。 2．注册资金增加 1990 年 6 月 24 日，丹阳市审计事务所出具《验资证明》（丹审所（90）第 4 29 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 号），验证：丹阳塑料厂的资金增加至 151.52 万元。 经核查，截至 2013 年 8 月 21 日丹阳塑料厂注销之日，其股权结构未再发生 变化。 7.2 正丹集团、丹阳塑料厂、哈斯特与发行人的关联关系 经核查，江苏正丹集团公司、江苏哈斯特化工实业有限公司及丹阳市塑料化 工厂系发行人关联企业，其关联关系如下： 关联方名称 关联关系说明 发行人实际控制人曹正国曾担任董事长兼总经理的公司， 江苏正丹集团公司 该公司已于 2012 年 7 月 10 日注销 发行人实际控制人曹正国曾担任董事的公司，该公司已于 江苏哈斯特化工实业有限公司 2012 年 12 月 5 日注销 发行人实际控制人曹正国曾担任负责人的企业，该企业已 丹阳市塑料化工厂 于 2013 年 8 月 21 日注销 八、请发行人说明镇江红土、常州红土对外投资企业名单，报告期内是否 与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 8.1 镇江红土对外投资企业名单，报告期内是否与发行人存在交易和资金 往来。 根据镇江红土书面说明及提供的投资企业明细清单，截至2016年12月31日， 镇江红土共计投资了5家企业，具体名单如下： 序号 投资企业名称 业务范围 1 科比斯镇江肥业有限公司 稀释肥 2 江苏名和集团有限公司 混凝土 3 江苏艾科半导体有限公司 半导体测试 4 常州一块去网络股份有限公司 在线旅游 5 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 电子元器件在线平台 30 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 本所律师核查了发行人客户明细表、供应商明细表及整个财务明细账套等资 料，并结合发行人说明，确认报告期内发行人与镇江红土投资的企业不存在交易 和资金往来。 8.2 常州红土对外投资企业名单，报告期内是否与发行人存在交易和资金 往来。 根据常州红土书面说明及提供的投资企业明细清单，截至2016年12月31日， 常州红土共计投资了11家企业，具体名单如下： 序号 投资企业名称 业务范围 1 常州铭赛机器人科技有限公司 机器人 2 常州天常复合材料股份有限公司 风电叶片 3 常州长青交通科技股份有限公司 高铁内饰 4 赛特斯信息科技股份有限公司 IT 5 江苏万林现代物流股份有限公司 港口物流 6 江苏正丹化学工业股份有限公司 精细化工 7 润东医药研发（上海）有限公司 医药研发外包 8 常州途游网络科技有限公司 在线旅游 9 常州瑞虎网络科技有限公司 手机游戏 10 常州游谷网络科技有限公司 游戏支付 11 常州永安公共自行车系统股份有限公司 公共自行车 本所律师核查了发行人客户明细表、供应商明细表及整个财务明细账套等资 料，并结合发行人说明，确认报告期内发行人与常州红土投资的企业不存在交易 和资金往来。 九、请发行人说明报告期内主要原材料碳九芳烃的主要供应商变动较大的 原因。发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利 益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 根据发行人说明，报告期各期发行人碳九芳烃第一大供应商分别为 GSGLOBALCORP.、SINOCOASTLIMITED和中化辽宁公司，采购占比分别为 59.57%、56.06%和52.16%，占比较高符合发行人集中进行洽谈、采购运输的策 31 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 略；其中，2014年主要向GSGLOBALCORP.等国外供应商采购的主要原因系报 告期初国外碳九芳烃供应较为充分，而国内供应渠道较为贫乏所致；2015年则由 于发行人对于SINOCOASTLIMITED相比对于GSGLOBALCORP具有更高的议 价能力集中转向SINOCOASTLIMITED进行采购，并逐步开拓国内供应商；2016 年则在持续向国外供应采购的同时向国内供应商中化辽宁等企业进行采购，随着 国内厂商逐步对碳九芳烃副产品再利用价值意识的提升，相应的供应厂商及供应 量逐步增加，进一步丰富了公司原材料来源。 综上，发行人供应商结构的变化系主要原材料碳九芳烃供应商逐步优化的结 果，其结构的变动合理，且供应充分；发行人多渠道的采购策略能充分保障原材 料的供应。 就发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益 安排事宜，本所律师获取了发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员的声明、承诺函，并查阅了各相关方的调查表、工商资料等信息，对主要供应 商进行了现场或电话访谈，确认发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管 理人员与供应商不存在关联关系或其他利益安排，且发行人与该等供应商的交易 金额与企业规模相匹配，业务往来具有合理商业背景。 十、请发行人补充披露报告期内贸易商客户数量变动情况，通过经销商实 现销售收入的金额及占比，说明主要贸易商的名称、合作历史、交易内容、交 易金额及占比，最终销售情况，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户 存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行律师发表核查意见。 10.1 请发行人补充披露报告期内贸易商客户数量变动情况，通过经销商实 现销售收入的金额及占比，说明主要贸易商的名称、合作历史、交易内容、交 易金额及占比，最终销售情况 （一）请发行人补充披露报告期内贸易商客户数量变动情况，通过经销商 实现销售收入的金额及占比 发行人下游客户为终端生产厂商和化工行业贸易商，其中以终端生产厂商 （直销客户）为主，不存在通过经销商实现收入的情形。 32 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 报告期内，发行人按照客户类型分类的客户数量情况如下： 单位：个 2016 年度 2015 年度 2014 年度 客户类型 数量 比例 数量 比例 数量 比例 直销客户 364 73.09% 356 75.58% 329 78.52% 贸易商客户 134 26.91% 115 24.42% 90 21.48% 合计 498 100.00% 471 100.00% 419 100.00% 注：上述客户按同一控制集团汇总披露 报告期内，发行人按照客户类型分类的客户销售收入情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 客户类型 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例 直销客户 73,700.17 76.24% 84,804.28 77.89% 62,758.48 75.88% 贸易商客户 22,969.29 23.76% 24,077.95 22.11% 19,944.75 24.12% 合计 96,669.46 100.00% 108,882.23 100.00% 82,703.23 100.00% 由上表可见，报告期内，发行人的客户数量分别为419个、471个和498个， 呈逐步增加趋势，与发行人不断开拓、深化与优质新客户合作关系并战略性优化 客户结构的发展战略相吻合。发行人的客户类型以直销客户为主，占发行人收入 比例在75%-80%左右，而发行人通过贸易商实现的销售收入占比在20%-25%左 右，公司通过持续不断的开发、维护而保有一定量的国内外贸易商客户，通过贸 易商渠道进一步拓宽了公司产品的销售覆盖面，同时可将更多销售资源用以加 大、深化与国际化工巨头等直销客户的合作；相应地公司与各类型客户广泛而深 入的合作关系为公司业绩持续增长提供了坚实的基础，亦提升了经营的稳定性。 （二）说明主要贸易商的名称、合作历史、交易内容、交易金额及占比 报告期内，发行人向主要贸易商客户销售的基本情况如下： 单位：万元 33 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 占贸易商客 开始合 年份 序号 客户名称 销售金额 交易内容 户收入比例 作时间 上海圣航石油化 1 2,778.11 12.09% 2014 年 高沸点芳烃溶剂 工有限公司 Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 2 2,215.92 9.65% 2007 年 Corporation 三辛酯 偏苯三酸酐、偏苯三酸 3 WEGO 2,204.80 9.60% 2010 年 2016 年 三辛酯、乙烯基甲苯 TEMIX OLEO 偏苯三酸酐、偏苯三酸 4 1,094.08 4.76% 2010 年 SRL 三辛酯 常州盛川化工有 5 922.81 4.02% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 限公司 合计 9,215.73 40.12% - - Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 1 2,538.53 10.54% 2007 年 Corporation 三辛酯 昆山市巨川化学 2 2,258.73 9.38% 2013 年 高沸点芳烃溶剂 品有限公司 3 顺德贸易 1,831.22 7.61% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 2015 年 上海璟尧化工科 4 1,572.77 6.53% 2014 年 高沸点芳烃溶剂 技有限公司 偏苯三酸酐、偏苯三酸 5 WEGO 1,302.27 5.41% 2010 年 三辛酯 合计 9,503.53 39.47% - - HEXING 1 ENTERPRISE 4,206.92 21.09% 2013 年 偏苯三酸酐 LIMITED Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 2 3,941.69 19.76% 2007 年 Corporation 三辛酯 2014 年 3 顺德贸易 2,445.06 12.26% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 偏苯三酸酐、偏苯三酸 4 WEGO 1,234.47 6.19% 2010 年 三辛酯 TEMIX OLEO 偏苯三酸酐、偏苯三酸 5 1,027.79 5.15% 2010 年 SRL 三辛酯 合计 12,855.93 64.46% - - 34 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 报告期内，发行人向前五大贸易商销售金额占贸易商客户收入总额的比例分 别为64.46%、39.47%和40.12%，整体相对稳定，其中2014年占比相对较高系报 告期初期发行人以HEXING ENTERPRISE LIMITED（简称“香港禾杏”）作为 销售渠道，向进料加工业务的最终客户销售。香港禾杏系同受实际控制人控制的 企业，亦为发行人股东，为彻底消除关联销售，进一步加强发行人独立性，发行 人于2014年下半年已停止了相关交易。 发行人主要贸易商客户存在如下类别： 1. 为其大型集团中从事采购职能的企业（如公司主要贸易商客户Mitsubishi Corporation三菱商事，其为三菱集团中从事贸易职能的企业，三菱集团中有其他 的化工生产企业），集团会指定供应商统一集中向从事贸易职能的下属关联企业 销售，而后再由该企业向集团中其他化工企业进行销售调拨。 2. 专业的化工贸易公司，该等主体主要从事货物购销，将所购商品转销给 下一级客户，其下游客户资源为其盈利及生存的来源。这类公司进行贸易的目的 是为了从中获得利益，且这些客户经营多种化工产品，除向发行人采购商品外， 同时还向其他公司采购其他产品。 （三）贸易商客户组中销售情况核查 根据发行人说明并经本所律师核查，认为发行人贸易商客户不属于经销商， 无需按照经销商核查要求核查贸易商客户最终实现销售的情形： 1. 发行人贸易商客户业务流程及会计核算与其他直接销售给终端生产厂商 的客户一致；针对发行人的贸易商客户，保荐机构及申报会计师实施了与直销客 户统一的核查程序。 2. 获取了发行人销售政策及与主要客户合同条款，确认发行人为规范在业 务往来过程中的客户开拓与维护行为，制定了统一的销售合同模板，除不同客户 间在具体商品信息、交（提）货信息、信用政策等方面存在区别外，发行人合同 条款中不存在针对直销客户或贸易商客户设置的不同条款。 3．发行人销售合同中不存在“因下游未实现最终销售可将产品退回”的类 似条款表述；发行人报告期内实际亦未发生因贸易商客户未实现终端销售等类似 35 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） 原因而发生销售退回的情形。 4. 发行人与贸易商客户、通常情况下生产厂商与经销商之间的合作模式不 同，发行人对其贸易商客户不存在其他限制性条件，贸易商客户仅与发行人存在 购销关系。 5. 查阅了可比公司百川股份、泰达新材公开信息，确认发行人与可比公司 都同时存在着贸易商销售方式，但未发现可比公司核查贸易商实现最终销售的情 况。 10.2 发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利 益安排。 就发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否与贸易商客户 存在关联关系或其他利益安排，本所律师获取了发行人股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员的声明、承诺函，并查阅了各相关方的调查表、工商资料等 信息，对主要客户进行了现场或电话访谈，确认上述贸易商客户中除香港禾杏为 发行人股东与发行人存在业务往来外，公司股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员与该等其他客户不存在关联关系或其他利益安排。 （以下无正文） 36 发行人律师的意见 补充法律意见书（四） （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签字盖章页） 国浩律师（南京）事务所 经办律师： 沈 玮 事务所负责人： 马国强 祝 静 年 月 日 37
